◆会計参与

　会計参与は、取締役（執行役）と共同して、計算書類等を作成することを職務
　とする。

　◎会計参与とは

　　会計参与とは、取締役と共同して、計算書類等を作成することを職務とする
　　会社の役員をいいます。すべての株式会社は、定款の定めによって会計参与
　　を置くことができます。
　　会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかで
　　なければなりません。
　　また、会計参与は、職務の独立性を確保するため、株式会社またはその子会社
　　の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人との兼任は禁止されていま
　　す。

　◎会計参与の選任および終任

　　◇会計参与の選任

　　　会計参与は、株主総会の決議によって選任されます。取締役と同様に、
　　　普通決議です。
　　　会計参与の任期については、取締役の規定が準用されています。つまり、
　　　原則として、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
　　　関する定時株主総会決議により任期を短縮すること、および非公開会社
　　　（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）では定款の
　　　定めにより最長１０年まで任期を伸長することもできます。

　　◇会計参与の終任

　　　会計参与の終任自由も取締役と同様です。

　◎会計参与の権限

　　◇会計参与の権限および義務

　　　◇計算書類等の作成
　　　　取締役または執行役と共同して作成する

　　　◇報告請求権・調査権
　　　　取締役または支配人等に会計に関する報告を求めることができる

　　　◇閲覧・謄写権
　　　　会計帳簿等の資料を閲覧または謄写することでできる

　　　◇子会社調査権
　　　　職務に必要な場合、子会社に会計に関する報告を求め、子会社の業務
　　　　および財産状況を調査することができる

　　　◇不正行為の報告義務
　　　　取締役等の不正行為を発見した場合は、株主または監査役（監査役会、
　　　　監査等委員会、監査委員会）へ報告しなければならない

　　　◇説明義務
　　　　株主総会において、特定の事項について、株主から説明を求められた
　　　　場合は、必要な説明をしなければならない

　　　◇取締役会出席義務

　　　　取締役会設置会社の会計参与は、計算書類を承認する取締役会に出席し、
　　　　必要があれば意見を述べなければならない

　　　◇計算書類設置義務
　　　　会社とは別に、法務省令の定めるところにより、計算書類等を５年間
　　　　備え置き、株主、会社債権者等の閲覧に供しなければならない

　◎会計参与の報酬等

　　会計参与の報酬は、定款または株主総会の決議によって定められます。


◆監査役

　監査役は、取締役（会計参与設置会社では、取締役および会計参与）の職務執行
　を監査する。

　◎監査役とは

　　◇監査役の意味

　　　監査役とは、取締役（会計参与設置会社では、取締役および会計参与）の
　　　職務執行の監査をするための株式会社の機関をいいます。

　　◇監査役の設置

　　　株式会社は、定款の定めによって監査役を置くことができます。監査役の
　　　設置は、原則として任意です。
　　　例外として、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く、
　　　取締役会設置会社および会計監査人設置会社は、監査役を置かなければ
　　　なりません。
　　　なお、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は、監査役を
　　　置いてはならないと定められています。

　　◇監査役の資格

　　　取締役の資格等の規定が監査役に準用されています。

　　◇監査役の資格を株主に限定することの禁止

　　　公開会社にあっては、監査役が株主でなければならない旨を定款で定める
　　　ことができません。非公開会社であれば、定款の定めにより、監査役の資格
　　　を株主に限定することはできます。

　　◇監査役の員数

　　　監査役は、一人以上置けばよいとされていますが、監査役会設置会社に
　　　あっては、三人以上で、そのうちの半数以上が社外監査役でなければなり
　　　ません。

　　◇兼任の禁止

　　　監査役は、株式会社もしくはその子会社の取締役、もしくは支配人その他
　　　の使用人または当該子会社の会計参与もしくは執行役との兼任を禁止され
　　　ています。監査する者とされる者とが同一人では公正な監査を期待できな
　　　いこと、監査役の職務の独立性を確保することがその目的です。

　◎監査役の選任および終任

　　◇監査役の選任

　　　監査役は、取締役や会計参与と同様、株主総会の普通決議によって選任
　　　されます。
　　　監査役の任期は、原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち
　　　最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

　　◇監査役の終任

　　　取締役や会計参与の終任事由とほぼ同様です。
　　　ただし、解任決議の要件は特別決議です。監査役の職務の独立性を確保
　　　するために、容易には解任されないようにしたのです。

　　◇監査役の権限

　　　◇監査役の権限および義務

　　　　◇報告請求権および調査権
　　　　　取締役、会計参与または支配人等に事業の報告を求め、会社の業務
　　　　　および財産状況を調査することができる

　　　　◇会社と取締役との間の訴えにおける会社代表権、責任追及等の訴えに
　　　　　関する権限
　　　　　会社と取締役（取締役であった者を含む）との間の訴えについて、会社
　　　　　を代表する。責任追及等の訴えに関する株主からの提訴請求等について
　　　　　も会社を代表する

　　　　◇子会社調査権
　　　　　職務に必要な場合、子会社に事業の報告を求め、子会社の業務および
　　　　　財産状況を調査することができる

　　　　◇不正行為の報告義務
　　　　　取締役が不正行為をした等の場合は、取締役または取締役会へ報告し
　　　　　なければならない

　　　　◇取締役会出席義務、意見陳述義務
　　　　　取締役会設置会社の監査役は取締役会に出席し、必要と認めるときは
　　　　　意見を述べなければならない

　　　　◇違法行為の差止請求権
　　　　　取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令または定款違反の行為
　　　　　をし、またはするおそれのある場合で、当該行為によって著しい損害
　　　　　を生ずるおそれのあるときは、当該取締役に対して、当該行為をやめ
　　　　　ることを請求することができる

　　　　監査役は、取締役の職務執行について監査権限を有するので、原則とし
　　　　て会社の業務全般の監査権限を有します。

　　◇監査役の報酬等

　　　監査役の報酬は、定款または株主総会の決議によって定められます。監査役
　　　の地位の独立性を、報酬の面でも確保するためです。

◆監査役会

　監査役会設置会社の監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は社外監査役で
　なければならない。

　◎監査役会とは

　　◇監査役会の意味

　　　監査役会とは、すべての監査役で組織され、常勤監査役の選定および解職、
　　　会社の業務および財産状況の調査方法その他、監査役の職務の執行に関する
　　　事項の決定等を行う機関をいいます。

　　◇監査役会の設置

　　　株式会社は、定款の定めによって監査役会を置くことができます。監査役
　　　会の設置は、原則として任意です。

　　◇監査役会の員数

　　　監査役会設置会社において、監査役は三人以上で、そのうちの半数以上は
　　　社外監査役でなければなりません。さらに、監査役の中から一人以上の
　　　常勤監査役を選定しなければなりません。

　　◇監査役会の運営

　　　監査役会は、各監査役が招集します。また、招集にあたって、監査役は
　　　会日の１週間前までに各監査役に対して、招集通知を発しなければなり
　　　ません。この期間は、定款で短縮することができます。監査役会の決議
　　　は、監査役の過半数で行います。

　◎監査役会の権限

　　監査役会は次の権限を有します。

　　◎監査役会の権限
　　　①監査報告の作成権限
　　　②常勤の監査役の選定および解職
　　　③監査の方針、監査役会設置会社の業務および財産の状況の調査の方法
　　　　その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
　　　④監査役から職務の執行状況について、いつでも報告を受ける権利


◆会計監査人

　会計監査人の選任・解任は、株主総会の普通決議で行われ、監査役（監査役会）
　の同意を要する。

　◎会計監査人とは

　　会計監査人とは、株式会社の計算書類等の検査をする者をいいます。会計監査
　　任は、株主、会社債権者や取締役等の経営者に、信頼のできる会計情報を与
　　えるために設置されます。
　　株式会社は、定款の定めによって会計監査人を置くことができます。
　　会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければなりません。また、次の
　　ような法定の欠格事由があります。

　　◇会計監査人の欠格事由

　　　①公認会計士法の規定により、法定の計算書類について監査をすることが
　　　　できない者

　　　②株式会社の子会社もしくはその取締役、会計参与、監査役もしくは執行
　　　　役から、公認会計士もしくは監査法人の業務以外の業務により継続的な
　　　　報酬を得ている者またはその配偶者

　　　③②に掲げる者が社員の半数以上である監査法人

　◎会計監査人の選任および終任

　　◇会計監査人の選任

　　　会計監査人は、取締役・会計参与・監査役と同様、株主総会の普通決議に
　　　よって選任されます。
　　　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
　　　のに関する定時株主総会の終結の時までとなります。この定時株主総会に
　　　おいて別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において
　　　会計監査人は再任されたものとみなされます。

　　◇会計監査人の終任

　　　株式会社、株主総会の普通決議をもって、いつでも会計監査人を解任する
　　　ことができます。ただし、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する
　　　議案の内容は、監査役または監査役会が決定します。

　◎会計監査人の権限

　　会計監査人は、株式会社の計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類
　　ならびに連結計算書類を監査します。そして、法務省令で定めるところによ
　　り、会計監査人は、会計監査報告を作成しなければなりません。

　　◇会計監査人の権限および義務

　　　◇閲覧・謄写権
　　　　会計帳簿等の書面、電磁的記録を閲覧・謄写することができる

　　　◇報告請求権
　　　　取締役、会計参与、支配人その他の使用人に対し会計に関する報告を
　　　　求めることができる

　　　◇子会社調査権
　　　　職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を
　　　　求め、または会社もしくは子会社の業務および財産の状況の調査をする
　　　　ことができる

　　　◇株主総会出席権、意見陳述権
　　　　計算書類等が法令または定款に適合するかどうかにつき、監査役、監査
　　　　役会、監査等委員会あるいは監査等委員または監査委員会あるいはその
　　　　委員と意見を異にするときは、定時株主総会に出席して意見を述べる
　　　　ことができる

　　　◇株主総会出席義務、意見陳述義務
　　　　定時株主総会において、会計監査人の出席を求める決議があったときは、
　　　　総会に出席して意見を述べなければならない

　　　◇不正行為の報告義務
　　　　職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令
　　　　もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞
　　　　なく監査役に報告しなければならない

　◎会計監査人の報酬等

　　取締役は、会計監査人の報酬等を定める場合は、監査役（二人以上の場合は
　　過半数）の同意を得なければなりません。監査役会設置会社にあっては
　　監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等
　　設置会社にあっては監査委員会の同意がそれぞれ必要となります。

◆監査等委員会設置会社

　監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、３人以上で、
　その過半数は社外取締役でなければならない

　◎監査等委員会設置会社とは

　　監査等委員会設置会社とは、監査等委員会を置く株式会社をいいます。

　◎監査等委員会

　　◇組織および職務

　　　監査等委員会は、すべての監査等委員で組織される機関であり、監査等
　　　委員は取締役でなければなりません。
　　　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社もしくはその子会社の
　　　業務執行取締役もしくは支配人その他の使用人または当該子会社の会計
　　　参与もしくは執行役を兼ねることができません。また、その人数は３人
　　　以上で、その過半数は社外取締役でなければなりません。

　　　◇監査等委員会の職務

　　　　①取締役および会計参与の職務の執行の監査および監査報告の作成
　　　　②株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人
　　　　　を再任しないことに関する議案の内容の決定
　　　　③監査等委員である取締役以外の取締役の選任、解任および辞任ならび
　　　　　に報酬等についての意見の決定

　　　◇監査等委員の権限および義務

　　　　◇報告請求権、調査権
　　　　　監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役等および
　　　　　支配人その他の使用人に対し、その職務に関する事項の報告を求め、
　　　　　また、会社の業務および財産の状況を調査することができる

　　　　◇子会社調査権
　　　　　監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行
　　　　　するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、または
　　　　　その子会社の業務および財産の状況を調査することができる

　　　　◇不正行為の報告義務
　　　　　取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそれがあると
　　　　　認めるとき、または法令もしくは定款に違反する事実もしくは著しく
　　　　　不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に
　　　　　報告しなければならない

　　　　◇差止請求権
　　　　　取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反す
　　　　　る行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある場合において、
　　　　　当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、
　　　　　当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる

　　　　◇会社と取締役との間の訴えに関する会社代表権、責任追及等の訴えに
　　　　　関する権限

　　　　　会社と取締役（取締役であった者を含む）との間の訴えについて会社
　　　　　を代表する。責任追及等の訴えに関する株主からの提訴請求等につい
　　　　　ても会社を代表する。ただし、監査等医院が訴訟の当事者である場合
　　　　　を除く

　　◇運営

　　　監査等委員会は、各監査等医院が招集します。監査等委員会を召集する
　　　には、監査等委員の全員の同意があるときを除き、監査等委員は、監査等
　　　委員会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、
　　　その期間）前までに、各監査等委員に対してその通知を発しなければ
　　　なりません。
　　　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が
　　　出席し、その過半数をもって行われます。

　◎監査等委員会設置会社の取締役および取締役会

　　◇監査等委員会設置会社の取締役

　　　監査等委員会設置会社の業務執行者は、代表取締役または業務執行取締役
　　　です。

　　◇監査等委員会設置会社の取締役会

　　　監査等委員会設置会社の取締役会の権限は、業務執行の決定および取締役
　　　等の職務執行の監督です。

　　　◇監査等委員会設置会社の取締役会の権限

　　　　◇経営の基本方針の決定等、業務執行の決定
　　　　◇取締役の職務執行の監督
　　　　◇代表取締役の選定および解職
　　　　◇一定の重要事項を除く業務執行の決定の取締役への委任

◆指名委員会等設置会社

　指名委員会等設置会社においては、取締役会決議により選任された執行役が
　業務を執行する。

　◎指名委員会等設置会社とは

　　指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を
　　置く株式会社をいいます。

　◎指名委員会等

　　◇各委員会共通の特徴

　　　各委員会は、次の共通する特徴を有しています。

　　　◇各委員会の共通特徴

　　　　◇委員三人以上で組織される
　　　　◇委員は取締役のなかから、取締役会決議で選定される
　　　　◇委員はいつでも、取締役会決議で解職できる
　　　　◇委員の過半数は、社外取締役でなければならない
　　　　◇委員は会社に対し、職務の執行につき費用の前払いや支出した費用
　　　　　および利息の償還を請求することができる。会社はその費用等が
　　　　　職務の執行に必要でないことを証明しなければ、これを拒むことが
　　　　　できない。

　　◇指名委員会

　　　指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては
　　　取締役および会計参与）の選任および解任に関する議案の内容を決定する
　　　機関です。
　　　取締役の選任、解任に関する議案の決定を指名委員会に任せることによっ
　　　て、取締役人事について、社外取締役によるコントロールを及ぼせるよう
　　　にしています。

　　◇監査委員会

　　　監査委員会は、取締役、執行役および会計参与の職務執行を監査し、監査
　　　報告の作成をし、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならび
　　　に会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する機関です。
　　　取締役会の内部機関として、取締役と情報を共有することで、より充実
　　　したきめ細かい監査が行われるようにしたのです。監査委員は次のような
　　　権限を有しています。

　　　◇監査委員の権限および義務

　　　　◇報告請求権調査権
　　　　　監査委員会が選定した監査委員は、いつでも執行役等および支配人
　　　　　その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、
　　　　　また、会社の業務および財産の状況を調査することができる

　　　　◇子会社調査権
　　　　　監査委員会が選定した監査委員は、監査委員会の職務を執行するため
　　　　　必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、またはその
　　　　　子会社の業務および財産状況を調査することができる

　　　　◇不正行為の報告義務
　　　　　執行役または取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそ
　　　　　れがあると認めるとき、または法令・定款に違反する事実もしくは
　　　　　著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役
　　　　　会に報告しなければならない

　　　　◇差止請求権
　　　　　執行役または取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に
　　　　　違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある場合で、
　　　　　当該行為により会社に著しい損害が発生するおそれがあるときは、
　　　　　当該執行役または取締役に対して、当該行為をやめることを請求
　　　　　できる

　　　　◇会社と執行役または取締役との間の訴えにおける会社代表権、責任
　　　　　追及等の訴えに関する権限
　　　　　会社と執行役または取締役（執行役または取締役であった者を含む）
　　　　　との間の訴えについて、会社を代表する。責任追及の訴えに関する
　　　　　株主からの提訴請求等についても会社を代表する。ただし、監査委員
　　　　　が訴訟の当事者である場合を除く

　　　◇報酬委員会

　　　　報酬委員会は、執行役等が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する
　　　　方針を定め、その方針によって、個人別の報酬等の内容を決定する権限
　　　　を有する機関です。
　　　　執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼任している
　　　　ときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様に
　　　　決定します。

　◎執行役および代表執行役

　　◇執行役の意味

　　　執行役とは、取締役会の決議によって委任を受けた事項を決定し、指名
　　　委員会等設置会社の業務を執行する、指名委員会等設置会社における必要
　　　的な機関をいいます。執行役は、取締役会決議によって委任された、業務
　　　執行の決定および業務執行を行います。
　　　指名委員会等の設置を選択した株式会社では、一人または二人以上の執行
　　　役を設置しなければなりません。

　　◇執行役の資格、任期、兼任、選任、解任

　　　執行役については次のように規定されています。

　　　◇執行役の資格、任期、兼任および解任

　　　　◇資格
　　　　　①欠格事由：法人、成年被後見人、被保佐人、一定の罪を犯し刑に
　　　　　　処せられ執行が終わって２年を経過しない者等は、執行役となれ
　　　　　　ない
　　　　　②執行役を株主に限る旨を定款で定めることは原則としてできない。
　　　　　　ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社ではできる

　　　　◇任期
　　　　　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
　　　　　株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時までとさ
　　　　　れる。ただし、定款で任期を短縮することができる。

　　　　◇兼任
　　　　　執行役は取締役を兼任することができる

　　　　◇選任
　　　　　執行役は取締役会を決議によって選任される

　　　　◇解任
　　　　　執行役は、いつでも取締役会の決議によって解任することができる

　　◇会社との関係

　　　執行役と会社との関係は委任関係です。したがって、執行役は、指名委員
　　　会等設置会社に対し善管注意義務および忠実義務を負います。
　　　また、取締役と同様に、競業取引および利益相反取引も制限されています。
　　　執行役が会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償する義務を負います。
　　　また、職務を行うにつき悪意または重大な過失があり、第三者に損害が
　　　生じたときは、第三者に対しても損害を賠償する義務を負います。

　　◇代表執行役

　　　代表執行役とは、執行役のなかから定められる、会社を代表する機関を
　　　いいます。
　　　代表執行役は、取締役会の決議で執行役のなかから選定しなければなり
　　　ません。なお、代表執行役はいつでも、取締役会の決議によって解職する
　　　ことができます。
　　　代表執行役は、代表取締役と同様に、指名委員会等設置会社の事業に
　　　関する一切の裁判上または裁判外の行為を行う権限を有します。代表執行
　　　役の権限に加えられた制限は、善意の第三者に対抗できません。

　　◇表見代表執行役

　　　代表権は与えられていないが、代表権を有するものと認められる名称を
　　　付した執行役を代表執行役と信じて取引をした第三者を保護する制度です。

　◎指名委員会等設置会社の取締役および取締役会

　　◇指名委員会等設置会社の取締役

　　　指名委員会等設置会社の取締役は、法令に別個の定めがある場合を除き、
　　　指名委員会等設置会社の業務を執行することはできません。業務執行は
　　　執行役が行います。

　　◇指名委員会等設置会社の取締役会

　　　指名委員会等設置会社の取締役の権限は、業務執行の決定および執行役等
　　　の職務執行の監査です。

　　　◇指名委員会等設置会社の取締役会の権限

　　　　◇経営の基本方針の決定等、業務執行の基本事項の決定
　　　　◇各委員会の委員の選定および解職
　　　　◇執行役の選任および解任
　　　　◇一定の重要事項を除く業務執行の決定の執行役への委任

◆役員等の損害賠償責任

　役員等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これにより生じた損害
　の賠償責任を負う。

　◎会社に対する責任

　　◇役員等の株式会社に対する損害賠償責任

　　　取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（総称して「役員等」
　　　という）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって
　　　生じた損害を賠償する責任を負います。この規定は、会社に対する一般的な
　　　責任の所在を明示したものです。
　　　なお、この責任は過失責任ですが、賠償責任を負う役員が複数いる場合に
　　　は、これらの者は連帯債務者とされます。

　　◇会社に対する責任の特則

　　　◇取締役・執行役の競業取引

　　　　取締役または執行役が競業取引の制限に違反して、株主総会（取締役会
　　　　設置会社にあっては取締役会）の承認を得ずに競業取引を行った場合は、
　　　　当該取引によって取締役等が得た利益の額が、会社の損害額と推定され
　　　　ます。

　　　◇取締役・執行役の利益相反取引

　　　　取締役または執行役が行った利益相反取引によって会社に損害が発生し
　　　　た場合に、当該行為を行った取締役または執行役や、取締役会において
　　　　当該取引に賛成した取締役等は、その任務を怠ったものと推定されます。

　　　◇株主権の行使に関する利益供与

　　　　株式会社は何人に対しても株主の権利の行使に関し、財産上の利益の
　　　　供与をしてはなりません。
　　　　株式会社がこの規定に違反して利益供与をした場合は、当該利益供与に
　　　　関与した取締役または執行役は会社に連帯して、供与した利益の価額に
　　　　相当する額を支払う義務を負います。

　　　◇剰余金の配当等に関する責任

　　　　分配可能額を超えて剰余金の配当がなされた場合は、これをなした業務
　　　　執行取締役または執行役は会社に対して、連帯して、株主が交付を受け
　　　　た金銭等の帳簿価額を支払う義務を負います。ただし、業務執行者等が
　　　　その職務を行うについて、注意を怠らなかったことを証明した場合は、
　　　　義務を免れます。

　　◇株主会社に対する責任の免除

　　　役員等が任務を怠った場合の責任は、原則として総株主の同意がなければ
　　　免除することができません。
　　　ただし、役員等が「善意でかつ重大な過失がないとき」は、一定の要件を
　　　満たすときに限り、責任の一部を免除することができる場合があります。

　◎責任追及等の訴え（株主代表訴訟）

　　◇責任追及等の訴えとは

　　　株式会社が役員等の責任追及を怠り、責任追及等の訴えを提起しない場合
　　　には、株主は会社に代わって、会社のために役員等の責任追及を目的とし
　　　て、訴えを提起することができます。

　　◇訴えを提起できる者

　　　責任追及等の訴えを提起できる者は、６ヶ月前から引き続き株式を有する
　　　株主です。この６ヶ月という期間は、定款で短縮することができます。
　　　また、公開会社でない会社ではこの期間制限がありません。
　　　なお、単元未満株主については、定款の定めによって、責任追及等の訴え
　　　の提起を制限することができます。

　　◇訴え提起の方法

　　　◇会社に対する請求

　　　　株主は、まずは会社に対して、書面または電磁的方法により、責任追及
　　　　等の訴えを提起するよう請求しなければなりません。

　　　◇株主による訴えの提起

　　　　①の会社に対する請求から６０日以内に会社が責任追及等の訴えを提起
　　　　しない場合には、請求をした株主自らが責任追及等の訴えを提起するこ
　　　　とができます。

　◎第三者に対する責任

　　◇役員等の第三者に対する損害賠償責任

　　　役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、
　　　これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。この責任は、
　　　特に第三者の保護のため、定められたものです。
　　　役員等が会社または第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合で、他
　　　の役員等も責任を負うときは、これらの者は連帯債務者とされます。

　　◇第三者に対する責任の特則

　　　虚偽の登記や、計算書類および事業報告書等に記載または記録すべき重要
　　　な事項について虚偽の記載または記録等をした役員等は、その者が当該
　　　行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明しない限りは、
　　　第三者に生じた損害を賠償する責任を負います。



 

◎関連記事
 ・株主会社とは･･
 ・株式会社の設立の方法とは･･

（記事作成日、平成29年5月30日）